Optimización de la extracción de fondos en la sociedad con nómina extraordinaria o dividendos

  • David García

    David García es abogado y asesor fiscal en Blegal, graduado en Derecho por la Universidad de Salamanca y con un Máster Superior de IRPF por la Universidad de Deusto. Cuenta con más de nueve años de experiencia en asesoría contable, fiscalidad y asesoramiento jurídico, con dominio del ciclo contable completo, presentación de impuestos y campañas de renta.

David García

David García es abogado y asesor fiscal en Blegal, graduado en Derecho por la Universidad de Salamanca y con un Máster Superior de IRPF por la Universidad de Deusto. Cuenta con más de nueve años de experiencia en asesoría contable, fiscalidad y asesoramiento jurídico, con dominio del ciclo contable completo, presentación de impuestos y campañas de renta.

Al cierre del ejercicio, las sociedades pueden optar por distintas fórmulas para extraer liquidez de forma eficiente, siendo las más habituales la nómina extraordinaria a socios o administradores y el reparto de dividendos. En este artículo analizamos sus diferencias, implicaciones fiscales, requisitos legales y qué opción resulta más conveniente en cada caso para optimizar la tributación y la planificación empresarial.

Tabla de contenidos

nómina extraoridinaria

Al cierre del ejercicio, muchas sociedades buscan mecanismos para extraer liquidez de manera eficiente y fiscalmente óptima. Entre las alternativas más utilizadas se encuentran la nómina extraordinaria a socios o administradores y el reparto de dividendos. A continuación, analizamos ambas opciones, sus requisitos, ventajas y consecuencias fiscales.

Puntos clave

  • La nómina extraordinaria es un pago que la sociedad acuerda a socios o administradores antes del cierre del ejercicio, formalizado mediante acta de Junta y emisión de nómina con su retención correspondiente.
  • Fiscalmente, la nómina extraordinaria es gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades (25 % general, 15 % entidades de nueva creación) y tributa en el IRPF del socio como rendimiento del trabajo.
  • La nómina extraordinaria genera cotización en el RETA, por lo que puede obligar a revisar la base de cotización del año siguiente.
  • El reparto de dividendos exige beneficios positivos, reserva legal dotada y patrimonio neto suficiente tras el reparto, y tributa en la base del ahorro del IRPF (19 %-28 %).
  • Desde 2015 no existe deducción por doble imposición para el socio persona física, lo que suele hacer que la nómina extraordinaria sea más eficiente fiscalmente que el dividendo en tramos altos.
  • Repartir dividendos sin cumplir los requisitos legales puede obligar a su restitución y activar el derecho de separación del socio (art. 348 bis LSC).

La nómina extraordinaria antes del cierre del ejercicio: requisitos y modalidades

La sociedad puede acordar una nómina extraordinaria a los socios o administradores antes del cierre del ejercicio. Este pago debe formalizarse mediante acta de Junta y emisión de nómina con la correspondiente retención (puedes consultar si, como administrador, puedes fijar libremente tu propio salario).

Entre las modalidades más comunes de nómina extraordinaria se incluyen los complementos salariales o primas de resultados, así como las pagas extraordinarias justificadas por objetivos, cierre de ejercicio o esfuerzo directivo.

Fiscalidad de la nómina extraordinaria: Impuesto sobre Sociedades e IRPF

Desde el punto de vista fiscal, la nómina extraordinaria es considerada gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades, lo que reduce el beneficio sujeto al tipo impositivo (25 % con carácter general, o 15 % para entidades de nueva creación durante el primer período impositivo en que obtengan base imponible positiva y el siguiente). Además, no se considera distribución de beneficios ni liberalidad, sino una retribución de personal debidamente soportada en nómina y cotización.

Para el socio o administrador, la nómina extraordinaria se integra en el IRPF como rendimiento del trabajo, tributando dentro de la base general y sometiéndose a la retención aplicable según su situación personal, normalmente entre el 25 % y 35 %. Para administradores, la retención fija es del 35 %, salvo cuando los rendimientos procedan de entidades con un importe neto de la cifra de negocios inferior a 100.000 €, en cuyo caso el tipo se reduce al 19 %.

Cotización en el RETA y rentabilidad neta de la nómina extraordinaria

La nómina extraordinaria genera cotización en el RETA. Desde la reforma de 2023 (Real Decreto-ley 13/2022), el sistema de cotización del RETA está vinculado a los rendimientos netos reales del autónomo (puedes ampliar esta información en nuestra guía sobre el autónomo societario). Los autónomos societarios tienen una base mínima de cotización más elevada que el resto, pero deben ajustar su base al tramo de ingresos correspondiente. Una nómina extraordinaria puede hacer necesario revisar y actualizar la base de cotización para el año siguiente.

En términos prácticos, cada 1.000 € brutos de nómina extraordinaria suponen unos 650–700 € netos, mientras que la sociedad se beneficia de la deducción en el IS. Esta alternativa permite anticipar parte de la renta a 2025, reducir la base sujeta a impuesto de sociedades y mantener una estructura retributiva ordenada.

Reparto de dividendos: concepto y normativa aplicable

El reparto de dividendos consiste en distribuir los beneficios netos de la sociedad entre los socios según su participación en el capital social. Es habitual en sociedades anónimas y limitadas, pero requiere cumplir estrictamente con la Ley de Sociedades de Capital y las obligaciones fiscales correspondientes.

Requisitos legales para repartir dividendos

Antes de proceder al reparto, la sociedad debe cumplir ciertos requisitos financieros y legales. Entre ellos se incluyen: que el ejercicio haya cerrado con beneficios positivos, que se haya dotado la reserva legal mínima, que se hayan compensado pérdidas de ejercicios anteriores, que el patrimonio neto sea suficiente tras el reparto y que cualquier reparto a cuenta cuente con informe financiero y aprobación de la junta. En caso de deudas con Hacienda, solo se puede distribuir dividendos si existe garantía de cumplimiento de las obligaciones fiscales.

Tipos de dividendos: por momento de distribución y forma de cobro

Existen distintos tipos de dividendos según el momento y la forma de cobro. Por momento de distribución, pueden ser ordinarios (tras cierre del ejercicio), a cuenta (antes del cierre, con aprobación posterior) o extraordinarios (por hechos excepcionales, como venta de activos). Por forma de cobro, los dividendos pueden ser en efectivo, en acciones, complementarios o flexibles/scrip dividend, permitiendo al socio elegir entre varias opciones.

La distribución se realiza siguiendo los estatutos sociales y la proporción de capital, aunque pueden incluirse cláusulas especiales, como reparto igualitario, participaciones privilegiadas con derecho a dividendos preferentes o participaciones sin voto que sólo perciben dividendos. La junta determina la fecha de pago, con un plazo máximo de 12 meses desde la aprobación.

Fiscalidad de los dividendos para el socio

Desde el punto de vista fiscal, los dividendos se consideran rendimientos del capital mobiliario. La retención aplicable sobre el pago de dividendos es un tipo fijo del 19 % (art. 101.4 LIRPF), con independencia del importe. La escala del 19 %–28 % no es la retención, sino los tipos de gravamen que se aplican en la base del ahorro del IRPF al liquidar la declaración anual (hasta 6.000 €: 19 %; de 6.000 a 50.000 €: 21 %; de 50.000 a 200.000 €: 23 %; de 200.000 a 300.000 €: 27 %; más de 300.000 €: 28 %).

Respecto, la deducción por doble imposición interna para personas físicas fue eliminada en la reforma fiscal de 2015 con carácter general. Actualmente solo subsiste para participaciones significativas (≥ 5 % del capital, mantenidas durante al menos 1 año), y únicamente en el ámbito de las personas jurídicas (IS), no para socios personas físicas en su IRPF. Para el socio persona física, los dividendos tributan íntegramente en la base del ahorro sin deducción por lo ya pagado a nivel societario.

Consecuencias legales del reparto indebido y alternativas

El reparto indebido de dividendos puede obligar a la restitución de los mismos con intereses legales. Además, los socios pueden ejercer el derecho de separación si no se reparte al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio. No obstante, el art. 348 bis LSC exige que se hayan obtenido beneficios durante los tres últimos ejercicios consecutivos para que este derecho sea exigible. La condición de beneficios en tres ejercicios es un requisito esencial que el borrador omitía.

Existen también alternativas estratégicas al reparto tradicional de dividendos, como la concesión de participaciones privilegiadas con dividendos preferentes, participaciones sin derecho a voto o sistemas de reparto igualitario por cabeza, que pueden utilizarse para atraer inversores o compensar aportaciones especiales de socios.

Comparativa práctica: nómina extraordinaria vs. dividendos

La nómina extraordinaria permite deducir fiscalmente el gasto en la sociedad, tributa en la base general del IRPF del socio, mantiene cotización en RETA y ofrece liquidez inmediata, además de cotizar para pensión. Por su parte, el reparto de dividendos no reduce la base imponible de la sociedad, tributa en la base del ahorro, no genera cotización y su pago requiere acta y aprobación de la junta. La carga fiscal efectiva de los dividendos depende del tramo de rentas del ahorro del socio (19%–28%), sin posibilidad de deducción por doble imposición para el socio persona física desde 2015, lo que los hace generalmente menos eficientes que la nómina extraordinaria para socios en tramos altos.

Para optimizar la extracción de fondos antes del cierre de 2025, la nómina extraordinaria justificada como paga por resultados o complemento de cierre de ejercicio suele ser la opción más eficiente, fiscalmente atractiva y flexible. Por su parte, el reparto de dividendos puede reservarse para ejercicios posteriores, garantizando así una planificación fiscal ordenada, liquidez inmediata y cumplimiento con la normativa mercantil y fiscal vigente.

Si quieres analizar cuál es la opción más adecuada para tu caso concreto o diseñar una estrategia fiscal optimizada para tu sociedad, contacta con Blegal y te ayudaremos a estructurarla de forma segura y eficiente.

Foto de micheile henderson en Unsplash

Preguntas frecuentes

La diferencia está en dónde tributa cada euro y cuántas veces lo hace.

La nómina extraordinaria es un gasto de personal: reduce la base imponible del Impuesto sobre Sociedades y tributa en el IRPF del perceptor como rendimiento del trabajo, integrándose en la base general y sometido a la escala progresiva, cuyos tipos marginales superan el 45 % en los tramos altos. Además, genera cotización a la Seguridad Social.

El dividendo, en cambio, es una aplicación del resultado: no es gasto deducible, porque reparte un beneficio que ya ha tributado en el Impuesto sobre Sociedades. En sede del socio se integra en la base del ahorro, con tipos del 19 % hasta 6.000 euros, 21 % hasta 50.000, 23 % hasta 200.000, 27 % hasta 300.000 y 30 % a partir de esa cifra, y soporta una retención del 19 % en el momento del pago.

De ahí que la comparación no pueda hacerse mirando solo el IRPF: la nómina evita la tributación societaria pero soporta un tipo progresivo y cotizaciones, mientras que el dividendo acumula la cuota del Impuesto sobre Sociedades y la del ahorro, pero no cotiza. El punto de equilibrio depende del importe, del resto de rentas del socio y del tipo efectivo de la sociedad.

Sí. La retribución del trabajo o del cargo no depende de que existan beneficios: es un gasto de explotación que la sociedad puede satisfacer aunque el resultado sea negativo o aunque el propio pago contribuya a generar pérdidas. En esto se diferencia del dividendo, que exige resultado positivo o reservas de libre disposición.

Ahora bien, hay tres condicionantes que conviene revisar antes:

  • Realidad y proporcionalidad. Debe responder a un trabajo o a unas funciones efectivamente desempeñados y ajustarse al valor de mercado, por tratarse de una operación vinculada.
  • Cobertura mercantil. Si quien la percibe es administrador, debe respetarse el régimen de retribución previsto en los estatutos y, en su caso, el contrato aprobado conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
  • Liquidez y equilibrio patrimonial. Un pago relevante en un ejercicio con pérdidas puede situar el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y activar la causa de disolución, con la responsabilidad que ello comporta para el órgano de administración.

En una sociedad con dificultades financieras, además, los pagos al socio administrador pueden ser revisados con especial atención si la situación deriva en un concurso.

Desde 2023 el RETA cotiza en función de los rendimientos netos anuales, de modo que el autónomo elige una base dentro del tramo que corresponde a los rendimientos que prevé obtener y la Tesorería regulariza después con los datos reales facilitados por la Agencia Tributaria.

Para el socio o administrador incluido en el RETA como autónomo societario, ese cómputo incorpora la totalidad de los rendimientos del trabajo derivados de su actividad en la sociedad. Una nómina extraordinaria eleva por tanto los rendimientos computables y puede desplazar la cotización a un tramo superior, con la consiguiente regularización al alza. A ello se añade que a los autónomos societarios se les aplica una deducción por gastos genéricos del 3 %, frente al 7 % general, y que están sujetos a una base mínima específica fijada cada año.

Los dividendos, al calificarse como rendimientos del capital mobiliario y no derivar de la actividad, no se integran en ese cómputo. Esa asimetría es uno de los factores que más pesa en la comparación entre ambas vías, sobre todo cuando la retribución se sitúa cerca de la base máxima.

El reparto corresponde a la junta general, que decide sobre la aplicación del resultado al aprobar las cuentas anuales. Para que el acuerdo sea válido deben concurrir varios requisitos:

  • Que existan beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición.
  • Que el patrimonio neto no sea, ni resulte ser a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
  • Que se hayan compensado previamente las pérdidas de ejercicios anteriores que sitúen el patrimonio neto por debajo del capital.
  • Que se haya dotado la reserva legal, con un 10 % del beneficio hasta alcanzar el 20 % del capital social, y las reservas indisponibles que procedan.

El acuerdo debe recogerse en acta, determinando el importe, el momento y la forma de pago. Si no se concreta, el dividendo es exigible en el domicilio social a partir del día siguiente al acuerdo. En el pago, la sociedad debe practicar la retención del 19 % e ingresarla mediante la autoliquidación trimestral, con el correspondiente resumen anual.

El reparto de dividendos a cuenta sigue reglas propias: exige un estado contable que acredite la liquidez suficiente y no puede superar los resultados obtenidos desde el cierre del último ejercicio.

Puede, y es precisamente el principal riesgo de esta vía. Al tratarse de una operación entre partes vinculadas, la retribución debe valorarse a precio de mercado. Si la Administración considera que el importe excede de lo que se pagaría a un tercero por las mismas funciones, el exceso deja de ser gasto deducible para la sociedad y se recalifica en el socio como participación en fondos propios, con un coste conjunto notablemente superior al de un dividendo ordinario.

Junto a ese ajuste, la Inspección puede acudir a las figuras de la simulación o del conflicto en la aplicación de la norma cuando entiende que la nómina carece de causa real, y abrir el correspondiente expediente sancionador.

La forma de sostener la operación es la prueba. Conviene documentar las funciones efectivamente desempeñadas, su correlación con los ingresos de la sociedad, la razonabilidad del importe respecto del mercado y el soporte societario del acuerdo. En el caso de los administradores, el Tribunal Supremo ha rechazado que un mero defecto formal en la previsión estatutaria convierta automáticamente la retribución en una liberalidad no deducible, pero mantener el régimen retributivo correctamente reflejado en estatutos y contrato sigue siendo la vía más segura.

El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital reconoce al socio un derecho de separación cuando la sociedad, pudiendo repartir, decide no hacerlo. Se activa si concurren estas circunstancias: que haya transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores, que la junta no acuerde distribuir al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior y que el socio haya hecho constar su voto a favor del reparto.

El socio dispone entonces de un mes desde la celebración de la junta para ejercitar la separación. La consecuencia para la sociedad es relevante: debe reembolsarle el valor razonable de sus participaciones o acciones, determinado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil si no hay acuerdo. Una salida de tesorería de esa magnitud, no prevista, puede comprometer la solvencia del proyecto.

El precepto es disponible: los estatutos pueden suprimirlo o modificarlo, si bien la introducción de esa cláusula exige el consentimiento de todos los socios o, en su defecto, reconoce el derecho de separación a quienes no hayan votado a favor. En sociedades con socios minoritarios y una política habitual de no reparto, revisar esta cuestión antes de la junta evita conflictos difíciles de reconducir después.

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