Conviene separar dos consecuencias distintas, porque no se activan en el mismo momento.

La primera es el cierre registral. Transcurrido un año desde el cierre del ejercicio sin haber depositado las cuentas, el Registro Mercantil no inscribirá ningún documento de la sociedad. Quedan fuera del cierre unos pocos actos tasados: el cese o la dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. Todo lo demás —cambio de domicilio, ampliación de capital, nombramiento de un nuevo administrador, otorgamiento de poderes— queda bloqueado hasta regularizar la situación.

La segunda es la sanción. El incumplimiento se sanciona con multa de 1.200 a 60.000 euros, límite que se eleva hasta 300.000 euros por cada año de retraso cuando la sociedad o el grupo factura más de 6 millones de euros. La competencia corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, que cuantifica el importe en función del activo y de la cifra de ventas o, cuando no se aporta la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sobre el capital social. La infracción prescribe a los tres años.

A esto se suma un efecto práctico que suele pesar más que la propia multa: bancos, aseguradoras, plataformas de licitación pública y compradores potenciales consultan el depósito antes de operar. Unas cuentas no depositadas son visibles para cualquiera y transmiten exactamente la señal que no interesa.

No. Queda exceptuada de auditoría la sociedad que, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno, reúna al menos dos de estas tres circunstancias: que el activo no supere los 2.850.000 euros, que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 5.700.000 euros y que la plantilla media no supere los 50 trabajadores.

El criterio de los dos ejercicios opera en ambos sentidos: no se entra en la obligación por superar los límites un solo año, ni se sale de ella por bajar de los umbrales un único ejercicio.

Ahora bien, el tamaño no es la única vía de entrada. También deben auditarse, entre otros supuestos, las sociedades que emiten valores admitidos a negociación, las que reciben subvenciones o celebran contratos con el sector público por encima de determinados importes, las sujetas a normativa sectorial específica y aquellas cuyos estatutos así lo prevean. Y existe una vía adicional que se olvida con frecuencia: los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden solicitar al registrador mercantil el nombramiento de un auditor, siempre que lo hagan dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.

El coste registral de volver a presentar es reducido: el arancel del depósito es modesto y se devenga de nuevo con la segunda presentación. Lo caro es casi siempre lo demás.

El importe real depende de la naturaleza del defecto:

• Defectos formales —falta de una firma, hoja de datos incompleta, discordancia entre la certificación y los estados contables, ausencia de la declaración de identificación del titular real— se resuelven rehaciendo la documentación. El coste es básicamente de gestión.
• Defectos sustantivos —cuentas que no cuadran, ausencia del informe de auditoría siendo obligatorio, propuesta de aplicación del resultado incompatible con la normativa— pueden obligar a reformular las cuentas y a convocar una nueva junta, con el coste de asesoramiento y, en su caso, de auditoría que ello comporta.

Más relevante que el importe es el calendario. La calificación negativa se notifica con expresión de los defectos y el asiento de presentación tiene una vigencia limitada, de modo que la subsanación debe abordarse sin demora. Un depósito calificado negativamente y no subsanado equivale, a todos los efectos, a no haber depositado: si el ejercicio se cierra sin regularizar, se activan el cierre registral y la exposición a sanción descritos más arriba.

En arancel registral la diferencia es prácticamente irrelevante: la tarifa del depósito no depende del soporte utilizado. La comparación hay que hacerla en costes indirectos, y ahí la vía telemática gana con claridad.

La presentación electrónica evita la impresión y encuadernación de los ejemplares, el desplazamiento o la mensajería hasta la oficina del Registro Mercantil de Barcelona y la espera presencial. Además, el acuse de recibo es inmediato, lo que deja constancia fehaciente de la fecha de presentación, y la notificación de una eventual calificación negativa llega antes, con lo que queda más margen para subsanar.

Hay además una ventaja menos visible: los programas oficiales de generación del depósito validan la coherencia interna de los datos antes de generar el fichero, de modo que buena parte de los defectos formales que provocan un rechazo se detectan antes de presentar. El único requisito adicional es disponer de certificado digital en vigor del administrador o del presentante.

En términos prácticos, el papel solo tiene sentido en situaciones excepcionales. Para una sociedad que deposita cada año, la vía telemática es más rápida, más barata en conjunto y menos expuesta a incidencias.

Sobre la documentación ordinaria del depósito —instancia de presentación, hoja de datos generales de identificación, certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas y de aplicación del resultado, cuentas anuales y declaración de identificación del titular real— la existencia de auditoría añade lo siguiente:

• Un ejemplar del informe de auditoría firmado por el auditor.
• Que el auditor esté previamente nombrado e inscrito en la hoja registral de la sociedad. Si el nombramiento no consta inscrito, el Registro no admitirá el informe y el depósito será calificado con defecto.
• Que la certificación del acuerdo de la junta refleje que las cuentas aprobadas han sido auditadas.
• El informe de gestión, cuando la sociedad esté obligada a formularlo.

Un punto que genera confusión: si la sociedad ha nombrado auditor de forma voluntaria y ese nombramiento consta inscrito, el informe debe depositarse igualmente. La auditoría voluntaria no es un documento de uso interno que pueda reservarse a conveniencia.

Conviene también anticipar el calendario. El auditor necesita tiempo para emitir su informe antes de la formulación y la aprobación de las cuentas, de modo que la contratación debe cerrarse con margen suficiente y no en las semanas previas al vencimiento del plazo de depósito.

No. Mientras la sociedad exista, aunque no haya tenido actividad ni movimientos, sus administradores deben formular las cuentas, someterlas a la aprobación de la junta y depositarlas. Unas cuentas sin operaciones son perfectamente depositables: no existe dispensa por inactividad.

Mantener una sociedad inactiva sin depositar acumula además tres frentes de riesgo que suelen aparecer juntos. El cierre registral impide inscribir cualquier acto, incluidos los necesarios para venderla o reactivarla. La falta de presentación del Impuesto sobre Sociedades durante ejercicios consecutivos puede llevar a la baja provisional en el índice de entidades y a la revocación del NIF, que también cierran la hoja registral. Y el cese de actividad prolongado constituye por sí mismo causa legal de disolución, con la responsabilidad que ello puede generar para el órgano de administración si no se convoca junta.

Si la sociedad ya no va a operar, la decisión razonable no es dejar de depositar, sino elegir conscientemente entre mantenerla al día como sociedad durmiente o abordar su disolución y liquidación ordenada. Reactivar una sociedad con varios ejercicios sin depositar cuesta bastante más que haberla mantenido al corriente.