Donar de baixa una societat és un procés legal i fiscal complex que implica tres etapes clau: Dissolució, Liquidació i Extinció. A continuació, es detallen els passos que has de seguir per dur a terme aquest procediment de manera estructurada i correcta.
Dissolució de la Societat
La dissolució marca la cessació formal de l’activitat empresarial, tot i que la societat roman activa fins que es completi la liquidació. Per fer-ho, cal presentar el Model 036 indicant la cessació d’activitat.
- Es pot sol·licitar una cessació temporal de l’activitat si la societat no està operant, cosa que redueix els costos fiscals durant un any.
Causes per a la dissolució (segons el Reial Decret Legislatiu 1/2010):
- Cessament de l’activitat durant més d’un any.
- Compliment de l’objectiu per al qual va ser creada.
- Impossibilitat d’assolir la seva finalitat social.
- Paralització dels òrgans socials.
- Pèrdues que redueixin el patrimoni net a menys de la meitat del capital social.
- Reducció del capital social per sota del mínim legal.
- Causes específiques establertes en els estatuts.
Procediment:
- Convocatòria de la Junta General:
- En una Societat Limitada (SL): requereix el vot favorable d’almenys un terç del capital social.
- En una Societat Anònima (SA): n’hi ha prou amb majoria ordinària (la meitat més un).
- Escriptura pública i inscripció:
- L’acord s’ha de formalitzar davant notari i inscriure al Registre Mercantil.
- S’afegeix la coletilla “en liquidació” a la raó social.
- Possibilitat de reactivació:
- Pot revertir-se si desapareix la causa de dissolució i no s’ha iniciat la distribució de la quota de liquidació.
Liquidació de la Societat
La liquidació consisteix a convertir els actius en diners per pagar deutes i distribuir el remanent entre els socis.
Convocatòria de la Junta General d’Accionistes: Es designaran els liquidadors (que poden ser els mateixos administradors) i aquests cessaran en les seves funcions.
Funcions dels Liquidadors:
- Elaborar un inventari i un balanç inicial.
- Liquidar els deutes amb els creditors (incloent impostos pendents com IVA i IRPF).
- Vendre els béns de la societat.
- Presentar el Balanç de Liquidació Final per a la seva aprovació en la Junta General.
- Tramitar les baixes fiscals (Model 036) i a la Seguretat Social.
Distribució entre Socis: El remanent es distribueix entre els socis segons la seva participació en el capital social.
Extinció de la Societat
L’extinció marca la desaparició legal de la societat i la seva inscripció final al Registre Mercantil.
- Escriptura pública:
- Confirmar el pagament de deutes o la consignació de crèdits pendents.
- Declarar les quotes de liquidació repartides entre els socis.
- Inscripció al Registre Mercantil Provincial:
- Es procedeix a la cancel·lació dels asientos registrals, concloent l’existència de la societat.
- Obligacions fiscals finals:
- Pagar l’1% d’Operacions Societàries a la Hisenda autonòmica.
- Declarar en l’IRPF guanys o pèrdues patrimonials segons la quota de liquidació rebuda.
Aspectes Fiscals Importants
- Impost sobre Societats: S’aplica sobre la diferència entre el valor comptable i el valor de mercat dels béns distribuïts.
- IVA: Pot gravar entregues no dineràries, llevat d’excepcions específiques.
- IRPF: Els socis declaren els guanys o pèrdues patrimonials derivats del valor de liquidació rebut.
- Impost sobre Transmissions Patrimonials: Tributa a l’1% del valor total dels béns distribuïts com a operació societària.
Vies per Dissoldre una Societat
Existeixen tres vies principals per dissoldre una societat:
- Transferència de la propietat: Compra o venda de la societat.
- Liquidació: Cessament d’activitat, pagament de creditors, distribució entre socis i tancament definitiu de l’empresa.
- Concurs de creditors: Es sol·licita quan no es poden cobrir els deutes i, en finalitzar el procediment judicial, el jutjat aprova la liquidació i dissolució de la societat.
El procés de com donar de baixa una societat pot ser complex i costós depenent de la seva situació financera i jurídica. Per assegurar-te que tot es realitzi correctament i minimitzar possibles riscos, comptar amb el suport d’un professional especialitzat és clau.
Contacta amb nosaltres. Com a experts en dret mercantil i fiscal, t’oferim l’assessoria que necessites per gestionar aquest procés de manera eficient i segura. Una correcta planificació no només et permetrà complir amb tots els requisits legals, sinó també optimitzar els resultats. Som aquí per ajudar-te.
Foto de Masaaki Komori en Unsplash
